5分でわかる株式会社設立の流れと注意点

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今回は、株式会社設立の流れや注意点について解説します。

 

株式会社設立の流れ

株式会社の発起設立の場合の流れは次のとおりです。

 

1.会社の基本的事項を決める

商号(会社名)、事業目的、本店所在地、資本金額、役員、決算期など会社の基本的事項を決めます。

 

商号(会社名)のポイント

・同じ住所で同じ商号(会社名)の登記はできません。

・著名な商号等と紛らわしい商号は、不正競争防止法の規定により、商号の使用の差し止めや損害賠償請求をされる恐れがあります。

・商号に「株式会社」や「合同会社」といった会社の種類を表す文字を入れなければなりません。

 

資本金額のポイント

・創業後すぐに融資を受けるような場合は、会社の財政的基盤も基準となりますので、資本金が多いほど多額の融資を受けることができる傾向にあります。

・資本金の額を1,000万円未満にしておくと、設立から2期目までは消費税を納める必要がありません。また法人住民税の均等割額(所得の金額に係らず、毎年払わないといけない税金)は資本金の額に応じて増加します。

・資本金の額が1億円超となると、事業税の外形標準課税が適用となり、法人住民税の均等割額もさらに増加します。また交際費が会社の損金として認められなくなります。

・業種によっては、許認可にあたって、会社の資本金や資産が基準となります。

 

決算期のポイント

資本金1,000万円未満の会社の場合、設立から最長2期間は消費税の免税事業者となります。

したがって、消費税の節税の観点からは、できるだけ設立1期目を長くするように事業年度を決めるとよいでしょう。ただし、消費税の免税事業者となるための判定要件は複雑で、場合によっては、設立1期目を長くすると不利になることもあります。わからないときは税理士にも相談するとよいでしょう。

 

2.会社の印鑑を作る

商号が決まったら、会社の印鑑を作成します。一般的には「代表者印」「銀行印」「角印」の3種類を作成します。このうち「代表者印」は設立登記で必要です。この際に法務局で印鑑登録をする「代表者印」は、一辺10mm以上30mm以下の正方形に収まるもの、とサイズが規定されています。会社の印鑑はインターネットショップで数日で作成することができます。費用は印鑑の材質によって違いますが、数千円から2~3万円を見ておくとよいでしょう。

 

3.定款を作成する

会社の基本的なルールである定款を作成します。

株式会社の場合、株主と経営者(取締役)は別々の人となることが考えられます。経営者(取締役)だからといって、なんでも自由にできる訳ではなく、定款に記載された基本的なルールは守った上で経営をしなければならないのです。

次の事項は定款で必ず定めなければなりません。

①事業目的
②商号(会社名)
③本店所在地
④設立に際して出資される財産の価額
⑤発起人の氏名または名称及び住所
⑥発行可能株式総数

なお、定款は電子データでも作成することができます。

 

定款作成のポイント

事業目的・・・近い将来に考えている事業も含めておきましょう。また、最後に、「前各号に付帯する一切の事業」の一文を入れておくと目的を広く解釈することができます。

商号・・・会社の正式名称は略字を使用せずに記載します。英語表記も定めておくとよいでしょう。

本店所在地・・・定款では最小行政区画(市区町村)までを記載すればよいことになっています。

発行可能株式総数・・・将来、会社が発行できる株式数です。多めに設定しておくとよいでしょう。

発起人の住所など・・・発起人とは会社設立の中心となる人物のことをいいます(一人で設立する場合は本人)。住所は印鑑証明書と一字一句同じように記載しなければなりません。番地を「○○町1-1」というように省略して記載することはできません。

 

4.定款の認証を受ける

作成した定款を、公証人役場で認証してもらいます。
定款に不備がないかどうかを確認してもらうため、事前に定款を公証人役場に送っておくとよいでしょう。

 

5.資本金の払込

先に定めた設立時の資本金を金融機関に払込します。会社設立前は会社の銀行口座がありませんから、このとき払込をするのは、発起人の銀行口座です。

資本金払込後は、払込証明書を作成する必要があります。

 

6.法務局へ登記申請

登記申請書等を作成し、法務局に登記申請を行います。この登記申請を行った日が会社設立日として登記簿に記載されることとなります。なお、法務局は平日しか登記申請を受け付けてくれません。

 

法務局へ登記申請のポイント

登記申請書等は事前に法務局でチェックしてもらうことできます。この事前チェックを受けておけば、申請日に書類の不備等のアクシデントが起こることを防ぐことができます。

 

7.会社設立完了

登記申請から約2週間で登記が完了し、登記簿謄本等を取得することができます。これにより銀行口座を開設することもできるようになります。

 

8.設立後届出・許認可申請

税務・社会保険関係の諸届出が必要です。また、業種によっては許認可を得る必要があります。

 

 

株式会社設立にどれくらいの期間がかかる?

印鑑や資金、不備のない定款・登記申請書が揃っている状態であれば、定款認証~資本金払込~法務局へ登記申請は数日で済むでしょう。

それらがまだ揃っておらず、これから準備をするのであれば、準備開始から法務局への登記申請までは2~3週間程度は見ておくとよいでしょう。つまり、会社完了日が決まっていれば、そこから逆算して、法務局への登記申請日や準備開始日を決めるとよいでしょう。

 

 

まとめ

株式会社設立の流れや注意点について解説しました。ポイントさえ理解しておけば、会社設立手続き自体はそれほど複雑ではなく、ご自身でも十分可能でしょう。ご自身での対応が難しい場合は、専門家に依頼するとよいでしょう。

 

 

この記事を書いた人
松本 佳之

税理士・公認会計士・行政書士
みんなの会計事務所代表。「税理士のノウハウを会社成長の力に」をモットーに、大阪で起業支援、中小・ベンチャー企業の支援や税務の他、個人確定申告、相続・相続対策等の税務業務を手掛ける。

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